Для того чтобы участник ООО мог продать свою долю, необходимо составить и заверить у нотариуса договор купли-продажи (ст. 11 Федерального закона от 08. 02. 1998 «14-ФЗ в ООО»).
Следует отметить, что обязательное нотариальное удостоверение сделок, связанных с продажей доли в ООО, действует с 2016 года.
В каких случаях можно обойтись без нотариуса?
Хотя нотариальное удостоверение не обязательно при продаже доли в ООО, оно не исключает ратификацию, если этого требует часть договора.
Если дольщиком является не участник, а само ООО, то нотариальное удостоверение доли нотариуса в купле-продаже не требуется.
Иными словами, ООО сначала покупает долю у участников, а затем продает ее, выступая в качестве посредника.
Кроме того, нотариальное удостоверение сделки не требуется, если реализуется предпочтение рыночной доли и доля распределяется между другими участниками.
Как происходят сделки по купле-продаже долей?
Форма сделки по купле-продаже долей ООО упрощается следующим образом. Сначала части сделки заверяются нотариусом, после чего составляется договор купли-продажи и согласовываются его условия. Документы, касающиеся изменений в едином государственном реестре юридических лиц, подаются самим нотариусом, и после регистрации этих изменений покупатель становится участником ООО.
Нотариус отправляет документ в налоговые органы, которые подписывают его специальной усиленной электронной подписью. После получения данного заявления налоговый орган в течение пяти рабочих дней вносит соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе доли.
Нужно ли нотариально заверять заявление о выходе участника?
Заявление о выходе участника ООО должно быть нотариально заверено (п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ). Очевидно, что выход из ООО невозможен, если у ООО единственный учредитель. Если участники ООО не выходят в результате такого выхода, то выйти из ООО невозможно.
Какие документы нужно предоставить нотариусу по сделкам купли-продажи доли?
Сферой ответственности нотариуса является проверка полномочий продавца доли, который должен заверить нотариуса, что продаваемая доля оплачена (ст. 14 Закона № 14-ФЗ).
Проверка полномочий продавца заключается в запросе документов, на основании которых были приобретены акции.
К таким документам относятся.
Данное свидетельство выдается наследнику через шесть месяцев со дня открытия наследства (статья 1163 Гражданского кодекса РФ).
Перечень документов, подготавливаемых для нотариуса, зависит от статуса покупателя и продавца.
Если участником рынка и продавцом доли являются физические лица Российской Федерации, нотариус требует паспорт. Также необходимо заверить согласие супруга на совершение сделки.
Это связано с тем, что требуется согласие супруга. Дело в том, что все, что приобретено супругами в период брака, является их общей собственностью (ст. 35, п. 1 Семейного кодекса РФ).
Так, доля в ООО, купленная на семейные деньги, является общей собственностью обоих супругов (ст. 35 Семейного кодекса РФ).
Если супруги заключили брачный договор, то его необходимо заверить у нотариуса. Кроме того, условия брачного договора не могут требовать согласия одного из супругов.
Если один из участников сделки не состоит в браке, необходимо предоставить письменное нотариально заверенное заявление супруга.
В случае если иностранец не владеет русским языком, ему должен быть предоставлен переводчик. Его документ должен быть переведен на русский язык.
В дополнение к документам, предоставленным гражданином России, иностранец должен предоставить документы, подтверждающие его законное проживание в России. Например, вид на жительство или разрешение на временное проживание.
Если сделка совершается в компании, необходимы следующие документы
например, кассовые документы, платежные поручения.
Список необходимых документов рекомендуется заранее уточнить у нотариуса.
Что делать, если продавец доли не хочет нотариально удостоверить сделку?
Может случиться и так, что продавец не захочет идти к нотариусу для удостоверения сделки. В этом случае покупатель вынужден обратиться в суд. Только в этом случае вступившее в законную силу решение суда и вступивший в силу конгресс станут основанием для регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц сделки по передаче акций.
Например, физическое лицо, продавая акции, полученные от покупателя в качестве оплаты по договору купли-продажи акций, уклонилось от нотариального удостоверения сделки. Впоследствии покупатель обратился в суд, и суд полностью признал доли в уставном капитале ООО.